【硬塞书摘】:《创业投资圣经》-创投要看,创业者更要看的一本

【硬塞书摘】:《创业投资圣经》-创投要看,创业者更要看的一本

 

【硬塞书摘】:《创业投资圣经》-创投要看,创业者更要看的一本

如同书名,《创业投资圣经》可说是创投领域从业者的圣经,不管是投资者、创业者、律师、甚至是天使投资人,在硅谷几乎人手一本。这本书不打高空,直接从作者布莱德.费尔德与杰生.孟德森超过 18 年、数百次参与创业投资的经验切入,汇集成这本包含无数产业界 Know-How 的实战手册。所谓工欲善其事,必先利其器,很多非商管背景的创业家往往在缺乏相关知识的情形下,在创业过程中吃了大亏,失去不少机会。因此对创业家来说,要先懂得创投的思维,这本书是最佳入门经典。

谁该来看这本书?

这本书详细解释了创投界的组成还有运作模式。先介绍参与创投交易的各方人马,接着谈到如何募资?包括判断应该筹多少钱?还有踏上募资道路之前,需要哪些东西?这部分会讲到许多创投人士决定投资时所遵照的程序。本书不仅适合对创投业有兴趣的人,对创业者更可说是不可多得的利器,甚至是执业多年的投资者也表示,本书中很多作者实务上累积的经验传授,对于他们也有非常大的助益。

一般而言,创投业者跟创业者经过初步接触后,如果有兴趣投资,就会提出「投资意向书」。整本投资意向书中,创投业者真正在意的只有两件事: 经济因素 和 控制权 。

以下会跟大家介绍本书最重要的两个章节,并带出很多本书特别着重的概念:

经济条款攻防教战手册

经济条款中,创业者最看重的无庸置疑就是「价格」,而价格通常被称为「估值」。这边提出三个在估值过程常被忽略的陷阱,容易造成创业者之后的损失或者是投资者更大的麻烦。 

「估值陷阱一|募资前后差异误会」

要特别注意的是估值可以分成「募资前」和「募资后」。

募资前估值是指:投资人未投资前估计的当时公司价值;募资后估值则是:募资前估值与目前的投资总额相加。创投业者往往会在这里设下第一个陷阱。当创投公司说:「我对公司的估值是 2,000 万,我投资 500 万」,此时他指的通常是募资后的估值,也就是创投公司打算出 500 万,买下 2,000 万等值的公司 25% 的所有权;但创业者可能以为是募资前的估值,因此对方的 500 万买到的是 20% 的所有权。双方用字相同却各有盘算。

和作者交过手的创业者中,佼佼者就会小心求证,提出:「这是指 2,000 万的募资前估值吗?」以此迫使创投公司把话讲清楚,况且在谈判时,听到和你认为的不一样又不花钱。

「估值陷阱二|员工池压低估值」

接着要注意的是「完全稀释」。公司和投资人双方都要确认公司保留足够的股票,将来可以发给员工做为酬劳或是奬励,这部分股票称为「员工池」或「认股权池」。但池子不见得愈大愈好,虽然池子大一点,就不用担心选择权不够发,但池子的规模也会被纳入企业估值中,会压低实际募资前的估值。这是第二个陷阱。

「估值陷阱三|认股权证压低估值」

「认股权证」是募资时会碰到的另一个经济因素条款,尤其在后期阶段,这是创投公司想偷偷压低公司估值的一个方法。认股权证类似股票选择权,让投资人在一段期间内有权以事先讲好的价格,购买一定数量的股份。

例如,投资人持有 10 万股每股 1 美元的十年期 A 轮认股权,就可以在十年内随时以每股 1 美美元买进 10 万股的 A 轮股票,与投资人实行其认股权当时的股票市场价格无关。

然而,最关键且大家最好奇的恐怕是一个问题:「创投业者到底如何评估一家企业的价值?」但从作者的角度出发,并没有一种科学的评估方式,而是各个面向的综合评量,以下列举之:

  1. 公司的发展阶段: 前期会较重视发展性,后期则会渐渐将重点摆在财务指标上。
  2. 出现其他资金来源: 创投业者一旦发现其他虎视眈眈的对手,一般都会提高价格。
  3. 创业者经历和领导团队: 对创投业者来说,越有经验的创业者比较没风险,其估值也比较高。
  4. 创投业者的进场属性: 有些创投公司是早期投资人,只在低价时进场。后期投资人一般较不在意特定价位,他们在意的是企业的具体地位。创投业者虽然不时将策略挂在嘴上,但实际上的做法却经常偏离策略,尤其是市场热络的时候。
  5. 数字、数字、数字: 公司的所有财务数字绝对都会被考虑进去,但也千万不必相信商管学院教授上课教的贴现现金流量,特别是早期阶段的公司;所以,你只要记得一件事就好:早期阶段的财务预测怎幺做都是错的。
  6. 当前的经济情势: 经济情势虽非创业者所能左右,却能大大地影响定价。大环境不好,估值就低。
控制权条款攻防教战手册

前面谈到的条件都和创投投资案的经济利益有关。接下来的条件,则与投资案的控制权有关。创投业者之所以关注控制权条款,除了盯紧自己的投资,也是为了遵守与创投基金投资有关的特定税则。虽然说创投业者往往持有不到 50% 的公司股权,但通常都握有各种掌控企业活动的控制条款。

「重点一|取得权力平衡的董事会席次」

早期阶段的董事会一般有五个席位:「创办人」、「执行长」、「创投业者」、「第二个创投业者」和「外部董事」。

这是权力平均的董事会,创投业者握有足够的影响力,因此没有控制权也无妨。创始人和执行长的席位与创投业者相同,外部董事则可以排解任何冲突,同时扮演中性的角色。

如果是成熟企业的董事会,一般董事会规模会更大一些,外部董事也更多。董事会有执行长和一名创始人,还有几个创投业者。不过,多出来的席次大多数是外部董事,一般是同领域的资深企业家或高阶主管。

「重点二|保护性条款消除模糊之处」

实际上就是:投资人有特定公司行动的否决权。这类条文理所当然能保障创投业者。简单来说,创投业者试图保障的内容为:没有创投业者的同意,公司不能有以下的动作:

  1. 更动创投业者所有股票的条件
  2. 印製更多股票
  3. 发行优先股或等同于创投业者持股的股票
  4. 买回任何普通股
  5. 出售公司
  6. 变更设立执照或章程
  7. 变更董事会的规模
  8. 发放或宣告股利
  9. 借钱

记住,这些是保护性条款,并没有限制创业者相关行为的能力,只是规定投资人要同意;只要做事没有太超过创投业者的界限,通常都能得到创投业者的同意。所以,宁可双方一开始就讲清楚做事的规则,也不要等到非拿出保护性条款时,再来吵「重大」二字究竟指的是什幺。

有人说:保护性条款牵涉到创投业者和创业者互信的核心。这种话真是空洞幼稚。听到创业者辩称:「你信不过我吗?搞出这些要干嘛?」此时创投业者只要单纯回答对方:「问题不在于信任,而是希望在投资之前,先讲清楚未来由谁来做什幺决定。」消除关于职务、控制权与行动法则的模糊之处,是募资的重点,保护性条款正是直指问题的核心。

保护性条款偶尔也会帮到创业者,特别是公司被收购时。由于投资人能让收购案泡汤,保护性条款就成了公司和收购方谈判的筹码,毕竟收购方出的价码要够好,创投业者才会点头答应。当然,前提是现有的投资人没有什幺问题,但有经验的创投业者大多都会支持脱手公司的决定。

结语

虽然本篇大致介绍了本书最重要的两个章节:「经济因素」和「控制权」。但这本书真正厉害的地方就在于,它几乎深入浅出的带到了创业者最容易忽略的每个小细节,而这些内隐知识是花多少钱都买不到的。创业者动辄几百万的资金筹募、创投业者手头上握有的资金则规模更大,相较之下阅读这本书只需几百块钱的售价与数个小时的时间,是相当划算的投资。真正懂投资的人,一定不会放过低风险、高报酬的投资标的,而这本书刚好就是其中一个。

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注:本文部分内容出自野人文化《创业投资圣经》,INSIDE 获授权引用。

投资人最后变现的回报,通常是把公司股份卖掉或首次公开募股之后卖掉股份所收到的报酬,以及各种直接影响报酬的条件。 允许投资人对企业营运行使控制权,或否决公司做特定决议的机制。

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